面對并購怎么辦

外資在華并購日趨活躍，對盤活存量資產、優(yōu)化產業(yè)結構、促進技術進步、轉變增長方式等有著積極作用。然而，正如其他經濟行為一樣，并購在其擴展中也是機遇與風險并存，若應對不

當，難免帶來一些問題，造成負面影響。這就亟需政府和企業(yè)雙管齊下，防患未然，努力趨利避險，善于為我所用，切實提高利用外資的質量和水平。

　　依法規(guī)范實現有序并購

　　商務部等六部委出臺的《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》近日正式實施，其對并購境內企業(yè)類別、行業(yè)、控股比例等所設的門檻，最為引人注目。

　　國家發(fā)改委宏觀經濟研究院專家王曉紅認為，運用完善的法律細則來調控外資行為，是維護本國產業(yè)安全最有效的手段。美歐都制定了針對跨國并購的完備法律體系，將本國對于外資并購的立場、政策以及審查的標準、門檻、程序、期限和投訴方式等，在法律法規(guī)中予以明文規(guī)定。得益于此，美英雖是外商直接投資流入大國，但其產業(yè)仍是安全和充滿活力的。

　　在我國，外資并購歷史還很短，尤須進一步健全并細化外資并購的政策法規(guī)。商務部條法司司長尚明表示，新的并購規(guī)定生效后，對外國投資者并購國內企業(yè)的審查將更透明、更規(guī)范和更有可操作性。比如，目前一些行業(yè)外企的市場份額集中度較高，盡管市場份額集中與壟斷并不能劃等號，但在客觀上增加了壟斷的可能性。新規(guī)定就反壟斷審查專門用了一章的篇幅，明確主管部門認為并購行為可能造成過度集中、妨害正當競爭、損害消費者利益的，可舉行聽證會，依法決定批準與否，并設立了更多的量化標準：當出現并購方1年內并購國內關聯行業(yè)的企業(yè)超過10個、并購導致并購方當事人在中國的市場占有率達到25％等情況時，外國投資者應向監(jiān)管部門報告。

　　較之舊的政策條文，新規(guī)在嚴格外資準入制度、維護國家經濟安全方面明顯有所強化：外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經濟安全因素，以及導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。而在此前，只有價值1億美元以上的并購案才需要商務部審批。此外，如若當事人沒有申報，但其并購行為對國家經濟安全造成重大影響的，相關部門可要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產等措施。

　　對于個別國內企業(yè)或個人以“假外資”方式，將其從國內轉移出去的資產重新回國投資并購并享受外企稅收優(yōu)惠等待遇，新規(guī)定也力求堵住體制漏洞，并首次強調外資并購境內企業(yè)必須符合中國的產業(yè)、土地和環(huán)保等政策。

　　商務部條法司副司長郭京毅說，從我國對外資的產業(yè)指導目錄到外資并購新規(guī)，任何并購者都必須遵循。商務部3年來審批了200多個外資并購項目，迄今還沒有一起敢違規(guī)的，“惡意并購”更是免談。不管外方是以產業(yè)資本還是金融資本并購，如果認定這個并購項目不符合要求，中方不會批準，絕不聽之任之。

　　加強監(jiān)管提高引資質量

　　聯合國貿發(fā)會議秘書長素帕猜指出，外商直接投資是一筆充滿風險的生意，跨國并購也不例外，東道國必須具備良好的駕馭能力和有力的管理措施。

　　表面上看，以并購新規(guī)為標志，中國對外資并購的審查更嚴、門檻更高，但這并不預示著要給外資戴上緊箍咒。加大監(jiān)管力度與利用外資政策并不矛盾，恰恰是為了更合理有效地利用外資，維護好國內產業(yè)安全。

　　注重對外資并購的監(jiān)管，是許多國家通行的做法。比如，美國不僅有反壟斷法確保外資收購不會形成市場壟斷，還設有外國投資委員會這類專門機構對并購進行審查，中海油競購尤尼科、聯想收購ＩＢＭ的ＰＣ業(yè)務以及阿聯酋迪拜公司收購美國六大港口等案例，都曾受到該機構審查。

　　中國社科院財貿所貿研室主任馮雷認為，跨國公司來華投資更看重綜合投資環(huán)境，而不是某一項或幾項優(yōu)惠政策。從長遠看，更完善的法律環(huán)境、更規(guī)范的市場環(huán)境、更公平的競爭環(huán)境，將更有利于投資者追求利潤的最大化。一個行業(yè)發(fā)展、一種市場行為的監(jiān)管跟上了，所有關聯方都會從中獲益。對并購強化監(jiān)管，正是要兼顧各方利益，最終實現共贏。

　　企業(yè)自強更積極“走出去”

　　應對外資并購，企業(yè)先要自強。

　　大量實例表明，凡是引進外資獲得成功的企業(yè)和行業(yè)，都是自我發(fā)展和創(chuàng)新意識較強的，如西安電氣集團、上海轎車行業(yè)。

　　做大做強，應對并購，最關鍵的是增強國內企業(yè)自主創(chuàng)新能力。上世紀80年代，日本資本在美國大舉并購，美國企業(yè)并未驚慌或抵制，而是在ＩＴ技術方面不斷創(chuàng)新，并率先取得突破，在新一輪全球競爭中成為最強者。王曉紅說，企業(yè)只有盡快擁有更多的自主知識產權、核心關鍵技術和自主品牌，才可能在國際競爭中成長為強大的跨國公司，產業(yè)安全也才會有堅實基礎。

　　做大做強，還應加快國內企業(yè)間的資源重組、并購和整合，組建中國的企業(yè)“航母”。今春，寶鋼集團與新疆八一鋼鐵集團簽署戰(zhàn)略聯盟協(xié)議，八鋼稱其目標是整體融入寶鋼。此前，世界鋼鐵業(yè)老大米塔爾曾搶先接觸八鋼，并有意收購，最終寶鋼擊退米塔爾與八鋼牽手。兩家國內鋼鐵企業(yè)的聯合重組，可以實現優(yōu)勢互補，也為業(yè)內應對外資并購提供了新思路。

　　在“強身健體”的同時，有條件的企業(yè)應該大膽地“走出去”。上工申貝公司原是上海一家工業(yè)縫紉機制造企業(yè)，去年收購了德國ＤＡ公司；北京第一機床廠則收購了德國生產大型龍門銑的科堡機床廠。被收購的兩家德國企業(yè)均為行業(yè)“隱形冠軍”，技術在全球領先，擁有核心技術和世界著名品牌。收購后，工廠、品牌、技術專利、研發(fā)中心都屬于中國企業(yè)，成為含金量很高的資源。今年，中國企業(yè)在海外并購佳訊頻傳：中海油在世界第五大原油出口國尼日利亞成功收購一主要油氣田45％權益，占據海上油氣富集區(qū)一席寶地；中化集團繼所屬藍星公司收購全球第二大蛋氨酸制造商法國安迪蘇，又收購了澳大利亞最大乙烯生產商凱諾斯控股有限公司100％股權……這些先行者們的探索讓我們看到了希望，也召喚著更多企業(yè)在并購的考驗中自立自強，在“走出去”的磨練中發(fā)展壯大。

許志峰，龔雯 來源：人民日報